A Emenda Constitucional nº 132, promulgada em dezembro de 2023, representa o marco normativo da Reforma Tributária brasileira, com foco central na tributação sobre o consumo e reflexos relevantes — ainda que indiretos — sobre o planejamento patrimonial e sucessório.

Para as holdings, estruturas amplamente utilizadas para organização patrimonial, eficiência fiscal e sucessão familiar, a reforma impõe uma necessária reavaliação estratégica à luz dos novos comandos constitucionais e das leis complementares que ainda serão editadas.

Inicialmente, é de se dizer que a principal inovação da reforma é a substituição de cinco tributos (IPI, PIS, Cofins, ICMS e ISS) por um sistema de Imposto sobre Valor Adicionado (IVA) dual, composto pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), de competência da União, e pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência compartilhada entre Estados, Distrito Federal e Municípios, nos termos dos novos arts. 156-A e 195, §17, da Constituição Federal.

Embora holdings puramente patrimoniais, voltadas à administração de bens e participações societárias, em regra não sejam grandes contribuintes dos tributos substituídos, o cenário é distinto para holdings imobiliárias que exploram locação, incorporação ou venda de imóveis.

A promessa de não cumulatividade plena do IVA, com crédito amplo sobre insumos, representa uma mudança estrutural relevante, sobretudo para aquelas que atualmente operam sob regimes cumulativos de PIS e Cofins, com carga reduzida.

Com a migração para uma alíquota estimada entre 25% e 27%, será indispensável revisar contratos, cadeias de crédito e modelos operacionais, a fim de mitigar aumento de carga e evitar acúmulo de créditos de difícil aproveitamento durante o longo período de transição, que se estenderá de 2026 a 2032.

Além disso, será possível tributar pelo IBS e pela CBS as operações de Locação e Venda de imóveis que antes eram isentas dos tributos substituídos, o que culminará em mais aumento da carga tributária para essa atividade.

No campo do planejamento sucessório — um dos pilares da constituição de holdings familiares — a EC nº 132/2023 promoveu alterações relevantes no ITCMD. A nova redação do art. 155, §1º, VI, da Constituição tornou obrigatória a progressividade das alíquotas em função do valor do patrimônio transmitido, vedando a manutenção de alíquotas únicas pelos Estados, observado o teto de 8% (oito por cento) fixado pelo Senado Federal.

Além disso, a reforma redefiniu critérios de competência para a cobrança do imposto sobre doações e heranças envolvendo bens móveis, títulos, créditos e participações societárias, inclusive cotas de holdings.

Ponto positivo é que o ITCMD passa a ser devido no Estado do domicílio do doador ou do falecido, o que reduz disputas federativas e encerra práticas de planejamento baseadas na escolha estratégica do local do inventário.

Na prática, Estados que hoje adotam alíquotas fixas mais baixas, como São Paulo, tendem a elevar o custo do planejamento sucessório via doações de cotas com reserva de usufruto, exigindo maior antecipação e sofisticação na estruturação patrimonial.

Embora a Emenda Constitucional não tenha alterado diretamente a tributação da renda, ela abriu espaço político e normativo para a revisão do Imposto de Renda por meio de lei complementar. Nesse contexto, a isenção dos lucros e dividendos, vigente desde 1995 por força do art. 10 da Lei nº 9.249, voltou ao centro do debate legislativo.

Com a promulgação da Lei 15.270/2025 foi aprovada a tributação de dividendos, com alíquotas entre 0 a 10% (dez por cento), para aqueles que percebem dividendos acima de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) mensais e começa a valer já em janeiro de 2026.

Esta tributação representa mais um impacto sobre as holdings, especialmente para a realização do lucro dos sócios de suas atividades.

No âmbito dos tributos municipais, a reforma também trouxe ajustes relevantes. A possibilidade de atualização do valor venal dos imóveis por decreto do Poder Executivo municipal, respeitados os limites legais, tende a tornar mais frequentes os reajustes do IPTU, impactando o custo de manutenção de imóveis mantidos em holdings.

Por outro lado, merece destaque julgamento do TEMA 1348 pelo STF a respeito da imunidade de ITBI nas operações de integralização e desincorporação de imóveis ao capital social da holding. O julgamento ainda não foi finalizado, por pedido de vista do Ministro Gilmar Mendes, mas ao que tudo indica a votação caminha para pacificar o tema a respeito da incidência do tributo nas referidas operações, uma decisão que pode reforçar a segurança jurídica, frequentemente questionadas pelos fiscos municipais.

Como se percebe, a EC nº 132/2023 inaugura uma nova lógica tributária no Brasil e impõe desafios relevantes às holdings, especialmente no campo imobiliário e sucessório.

Se, por um lado, a harmonização do ITCMD tende a elevar o custo da sucessão patrimonial em diversos Estados e a imposição da tributação sobre dividendos, bem como a incidência de IBS e CBS em operações anteriormente isentas, tem o condão de majorar a tributação nestas sociedades, por outro, a maior clareza normativa e a imunidade no ITBI fortalecem determinadas operações societárias e facilitam as operações imobiliárias intrafamiliares.

Nesse cenário, o acompanhamento atento das leis complementares e a revisão periódica das estruturas patrimoniais deixam de ser opção e passam a ser medida essencial de gestão de risco tributário.

Por Victor Pacheco Merhi Ribeiro