O Supremo Tribunal Federal decidiu que a imunidade de ITBI na transferência de imóveis para integralização do capital social independe da atividade preponderante da empresa. O entendimento, firmado no Tema 1.348, alcança também sociedades dedicadas à compra e venda, à locação ou ao arrendamento mercantil de imóveis. Para famílias e empresários que pretendem organizar seus bens por meio de uma holding patrimonial, o julgamento pode reduzir um custo relevante dessa reorganização. [1]

A decisão foi proferida no RE 1.495.108, relatado pelo ministro Edson Fachin, em julgamento concluído em 19 de outubro de 2026. A ata foi publicada no dia 22. Como a matéria tem repercussão geral, a orientação deverá ser observada pelo Judiciário em casos semelhantes.

Integralizar o capital significa cumprir a contribuição que o sócio assumiu perante a sociedade. Essa contribuição pode ser feita com imóveis, em lugar de dinheiro. Concluídos os atos societários e o registro da transferência, a empresa passa a ser a proprietária desses bens. É nessa operação que se situa a discussão sobre a imunidade do Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis, o ITBI.

A Constituição já prevê a imunidade na realização de capital. A controvérsia estava no alcance da exceção referente à atividade imobiliária. Prevaleceu no STF a interpretação de que a restrição relacionada à atividade imobiliária se aplica às transmissões decorrentes de fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica. Ela não alcança a integralização do capital. Assim, o fato de uma holding obter sua receita principalmente com aluguéis não basta para afastar a imunidade nessa operação.

A chamada holding patrimonial é uma sociedade utilizada para concentrar a titularidade e a administração de bens. Quando organizada como sociedade limitada, os familiares participam por meio de quotas, e o contrato social disciplina a administração e as decisões. A utilidade dessa estrutura aparece sobretudo quando o patrimônio passou a exigir uma organização que os ajustes informais entre os proprietários já não conseguem oferecer.

Imagine uma família com apartamentos e salas comerciais alugados. Um dos integrantes negocia com os locatários, outro paga as despesas, e os demais recebem informações esporádicas sobre os resultados. Uma holding bem estruturada pode reunir essa gestão, definir quem assina contratos, estabelecer limites para despesas e prever como os sócios acompanham as contas. Também permite discutir previamente quais decisões, como a venda de um imóvel, dependerão de aprovação dos familiares.

A vantagem é que os familiares passam a saber como as decisões serão tomadas e quais direitos cabem a cada um. A família pode prever o ingresso de novos sócios, a saída de quem deseja receber sua participação e os critérios para apurar o valor das quotas. Essas escolhas precisam considerar a disponibilidade de dinheiro da sociedade, para que a saída de um familiar não imponha, sem planejamento, a venda apressada de um bem.

A holding também permite organizar a transmissão patrimonial por meio das participações societárias. Conforme o caso, os pais podem doar quotas aos filhos com reserva de usufruto, preservando direitos econômicos.

Esse planejamento pode distribuir responsabilidades aos poucos. Um filho que já acompanha os imóveis pode assumir tarefas de administração, enquanto os demais participam das decisões previstas no contrato. A família consegue discutir remuneração pelo trabalho de gestão, distribuição de resultados e substituição do administrador enquanto os proprietários ainda podem participar dessas escolhas. São providências que tendem a reduzir dúvidas em um momento de sucessão.

A constituição da empresa, isoladamente, não elimina o inventário. As quotas que permanecerem em nome de uma pessoa falecida integrarão sua sucessão. Também devem ser respeitados os direitos do cônjuge e dos herdeiros necessários, além dos limites legais das doações. O resultado depende da combinação entre a estrutura societária e os atos de planejamento efetivamente realizados.

A autonomia patrimonial ajuda a distinguir os bens da sociedade dos bens pessoais dos sócios, mas exige que essa separação seja observada na prática. Contas, despesas e registros devem permanecer organizados. A holding responde por suas obrigações de forma autônoma, mas situações de abuso ou confusão patrimonial podem justificar a desconsideração da personalidade jurídica.

Então vale a pena revisar a estrutura patrimonial?

O afastamento do ITBI na integralização de capital abrangida pela imunidade pode melhorar a viabilidade de uma holding. Para quem havia adiado a reorganização por causa dessa cobrança, a decisão oferece motivo concreto para refazer os cálculos. A análise deve abranger toda a estrutura: implantação, manutenção contábil, tributação dos rendimentos e eventual venda dos imóveis. Esse cálculo permite medir a vantagem inicial e seus efeitos financeiros ao longo dos anos.

Há outros tributos a considerar. A transferência de um imóvel por valor superior ao informado na declaração de bens pode gerar imposto de renda sobre ganho de capital. A doação ou transmissão hereditária das quotas, por sua vez, continua sujeita às regras do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD). O julgamento do Supremo não afastou essas incidências.

A comparação deve partir dos planos dos proprietários. Uma família que pretende manter imóveis alugados durante muitos anos pode ter necessidades diferentes de outra que planeja vender parte do acervo em breve. O número de bens, a renda produzida, a composição familiar e os custos permanentes da empresa influenciam a escolha. Em algumas situações, instrumentos mais simples podem atender melhor ao objetivo.

O Tema 1.348 é especialmente relevante para quem possui imóveis destinados à renda, administra bens em conjunto com familiares ou deseja preparar a sucessão. A decisão reduz a incerteza sobre um ponto que pesava na constituição de holdings e permite concentrar a avaliação naquilo que cada família precisa organizar.

Antes de transferir os bens, convém examinar as matrículas, os valores de aquisição, os contratos em vigor e a situação familiar dos proprietários. Esse diagnóstico permite verificar o alcance da imunidade, estimar os custos e definir regras de administração que façam sentido para os envolvidos.

Nesse sentido, recomendamos sempre que seja contratado um escritório com experiência no assunto para esclarecer os efeitos desse julgamento e avaliar a adequação de uma holding aos objetivos de cada família. O trabalho começa pela compreensão do patrimônio existente e das decisões que seus titulares desejam preparar para o futuro.

Por Victor Pacheco Merhi Ribeiro