A Lei nº 15.270/2025 modificou o regime de tributação dos lucros e dividendos pagos a pessoas físicas. Desde janeiro de 2026, os valores pagos, creditados, empregados ou entregues por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil, quando superiores a R$ 50 mil no mesmo mês, passaram a se sujeitar à retenção de Imposto de Renda à alíquota de 10%.

A nova legislação, entretanto, preservou um regime transitório para os lucros e dividendos relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025. Para que esses valores não se sujeitem à nova retenção, a lei estabeleceu requisitos cumulativos, entre eles a aprovação de sua distribuição dentro do prazo legal e a observância das condições de pagamento previstas no respectivo ato societário.

O prazo originalmente fixado pela lei era 31 de dezembro de 2025. Em decisão liminar proferida nas Ações Diretas de Inconstitucionalidade nº 7.912 e 7.914, o Supremo Tribunal Federal prorrogou essa data para 31 de janeiro de 2026.

Contudo, uma das principais controvérsias decorrentes desse regime de transição é a seguinte: para preservar o tratamento tributário dos lucros apurados até 2025, seria suficiente que os sócios tivessem aprovado tempestivamente a distribuição ou a ata correspondente também precisaria ter sido registrada na Junta Comercial dentro do mesmo prazo?

 

O que a lei efetivamente exige?

A Lei nº 15.270/2025 utiliza a expressão “distribuição aprovada”. Não há, no dispositivo que instituiu o regime de transição, determinação expressa de que a ata da reunião ou da assembleia deva estar registrada na Junta Comercial até a data-limite.

A nosso ver, essa distinção terminológica é relevante.

A aprovação da distribuição é uma deliberação societária. Ela ocorre quando o órgão competente da sociedade – reunião de sócios, assembleia ou outro órgão previsto na legislação ou no contrato social – manifesta validamente sua vontade de destinar determinados lucros aos sócios ou acionistas.

O registro da ata, por sua vez, é providência posterior, relacionada à publicidade, ao arquivamento e à possibilidade de comprovação do ato perante terceiros.

No caso das sociedades limitadas, o próprio Código Civil diferencia os dois momentos. A legislação estabelece que as deliberações são tomadas em reunião ou assembleia e registradas em ata. Somente depois disso, a cópia da ata deve ser apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação, em regra nos 20 dias subsequentes à reunião.

Essa sequência legal reforça a interpretação de que a aprovação se aperfeiçoa com a deliberação válida dos sócios, enquanto o arquivamento constitui etapa posterior. Quando o legislador pretende que determinado ato produza efeitos apenas após a averbação, ele normalmente o declara de forma expressa, como ocorre, por exemplo, em determinadas hipóteses de redução do capital social.

Assim, na ausência de previsão específica em sentido contrário, há fundamento jurídico consistente para sustentar que o registro da ata não integra o conceito de “aprovação” utilizado pela legislação tributária.

Alertamos que isso não significa que o arquivamento seja dispensável ou irrelevante. Significa apenas que não parece juridicamente adequado transformar a data do registro em requisito tributário adicional que não foi expressamente previsto pela lei.

 

A ata assinada digitalmente pode comprovar a aprovação?

Se o registro não é requisito, a comprovação da data em que ocorreu a deliberação é um dos pontos mais sensíveis dessa discussão.

Uma ata devidamente elaborada, com identificação dos participantes, matéria deliberada, quórum, valor dos lucros, beneficiários, condições de pagamento e assinaturas válidas constitui o principal documento para demonstrar que a distribuição foi efetivamente aprovada.

Quando assinada digitalmente mediante certificado emitido no padrão ICP-Brasil, a ata conta com presunção de veracidade das declarações em relação aos signatários, além de mecanismos destinados a assegurar a autoria e a integridade do documento. A regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração também admite a assinatura eletrônica de atas e demais documentos sujeitos a arquivamento.

 

O registro posterior invalida a deliberação?

A nosso ver, não necessariamente.

Se a deliberação foi validamente tomada dentro do prazo, com observância das regras societárias e mediante documento cuja data possa ser tecnicamente comprovada, o registro posterior da ata não deveria descaracterizar a aprovação já realizada, que é o requisito legal.

O arquivamento tardio pode produzir consequências societárias ou registrais e pode exigir justificativas adicionais. Ainda assim, não nos parece suficiente, isoladamente, para alterar a realidade de que os sócios deliberaram anteriormente sobre a distribuição.

Essa conclusão decorre não apenas da interpretação literal da Lei nº 15.270/2025, mas também da própria sistemática do Código Civil, que trata a deliberação e o arquivamento como momentos distintos.

Em eventual fiscalização, a discussão deverá considerar a realidade material dos fatos. A autoridade fiscal não deveria desconsiderar uma deliberação efetivamente realizada apenas porque a formalidade de publicidade foi cumprida posteriormente, especialmente quando existirem documentos eletrônicos, registros contábeis e demais elementos capazes de demonstrar a autenticidade e a tempestividade do ato.

O princípio da verdade material, tradicionalmente aplicado nos processos tributários, reforça a necessidade de análise do conjunto probatório, impedindo que uma irregularidade meramente formal prevaleça automaticamente sobre fatos devidamente demonstrados.

Assim, mesmo quando o arquivamento não tiver ocorrido dentro do prazo tributário, este não deve ser tratado como reconhecimento de invalidade da deliberação, mas como uma irregularidade formal quanto a publicidade dos atos societários.

 

Conclusão

A Lei nº 15.270/2025 condicionou o regime de transição à aprovação da distribuição dos lucros e dividendos, e não expressamente ao registro da respectiva ata dentro do mesmo prazo.

Dessa forma, entendemos na Ribeiro Cury que uma deliberação validamente tomada até 31 de janeiro de 2026, devidamente formalizada em ata e acompanhada de prova segura de sua data, pode satisfazer o requisito legal, ainda que o arquivamento na Junta Comercial não tenha ocorrido ou tenha ocorrido posteriormente.

Destacamos que a assinatura digital qualificada e, especialmente, o carimbo do tempo emitido no âmbito da ICP-Brasil fortalecem significativamente a comprovação da tempestividade do ato.

A tese, contudo, não elimina o risco de questionamento fiscal. A segurança dependerá da qualidade da documentação societária e contábil, da coerência entre a deliberação e os pagamentos realizados e da capacidade da empresa de demonstrar que não houve criação retroativa ou artificial do ato.

Por isso, cada caso deve ser analisado individualmente, considerando-se o tipo societário, o contrato social, a documentação disponível, a forma das assinaturas e as condições efetivamente estabelecidas para a distribuição.

Este conteúdo possui caráter exclusivamente informativo e não substitui a análise jurídica individualizada.

Por Victor Pacheco Merhi Ribeiro